公告日期：2025-06-23

南京腾亚精工科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会按照股东会决议设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、考核董事和高级管理人员业绩的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。

第二章 人员组成

第三条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生，任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，其应当同时卸任薪酬委员会委员职务，由公司董事会按照相关规定予以补选。

第四条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬委员会主任委员负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任委员职
责。

第五条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第三章 职责权限

第六条 薪酬委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第八条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意
后，报股东会审议批准后实施；薪酬委员会提出的高级管理人员的薪酬制度或薪酬方案经董事会审议批准后实施。

第九条 公司应当为薪酬委员会提供必要的工作条件，薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

薪酬委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议，定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

第十一条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条 ……
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