公告日期：2025-12-02

武汉天源集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的核查意见

武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划授予激励对象符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

三、公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。《激励计划》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到《激励计划》的考核目的。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

四、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

五、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司中长期激励约束机制，吸引与留住公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

武汉天源集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
2025年12月1日

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