公告日期：2026-04-28

武汉天源集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及规范性文件和《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用的对象为公司董事以及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章 管理机构与职责

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

《公司章程》规定的其他事项。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源管理部、财务管理部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体执行公司董事和高级管理人员薪酬方案的实施。

第三章 薪酬构成与标准

第七条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员工资总额实施预算管理。其薪酬与考核以公司经济效益为出发点，结合公司年度经营计划、高级管理人员分管工作目标开展综合考核，并根据考核结果确定年度薪酬分配；同时根据公司经营状况、同行业薪酬水平、社会通胀水平及个人岗位调整等情况，对薪酬进行适时调整。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条 公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴方案，按月发放。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不额
外领取董事薪酬和津贴。

未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

第十条 如公司亏损，则应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，而公司董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条 《公司章程》或者与董事、高级管理人员相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第四章 绩效考核与薪酬发放

第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十三条 公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在当年年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬制度执行。独立董事津贴自其任职之日起计算，按月发……
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