公告日期：2025-12-23

南京证券股份有限公司

关于广州市金钟汽车零件股份有限公司

提前赎回“金钟转债”的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对金钟股份提前赎回“金钟转债”的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。具体核查情况如下：

一、“金钟转债”基本情况

（一）可转债的发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1927号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币35,000.00万元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币1,067.65万元，实际募集资金净额为人民币33,932.35万元。以上募集资金已于2023年11月15日到账，经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具司农验字[2023]22007270177号验资报告。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于2023年12月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“金钟转债”，债券代码“123230”。

（三）可转债转股期限

根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年11月15日）起满六个月后的

（四）可转债转股价格调整及修正情况

“金钟转债”的初始转股价格为29.10元/股。

2024年3月4日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《募集说明书》相关条款以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于可转债发行的有关规定，结合公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况，“金钟转债”的转股价格由29.10元/股调整为29.03元/股，调整后的转股价格自2024年3月25日起生效。

2024年6月26日，公司实施2023年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，结合2023年年度权益分派实施情况，“金钟转债”的转股价格由29.03元/股调整为28.88元/股，调整后的转股价格自2024年6月27日起生效。

2024年11月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金钟转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》相关规定全权办理本次向下修正“金钟转债”转股价格的相关事宜。同日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正“金钟转债”转股价格的议案》，根据《募集说明书》和中国证监会关于可转债发行的有关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“金钟转债”的转股价格由28.88元/股向下修正为24.50元/股，修正后的转股价格自2024年11月8日起生效。

2025年7月2日，公司实施2024年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，结合2024年年度权益分派实施情况，“金钟转债”的转股价格由24.50元/股调整为24.35元/股，调整后的转股价格自2025年7月3日起生效。

2025年12月1日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，
根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，结合公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况，“金钟转债”的转股价格由24.35元/股调整为24.31元/股，调整后的转股价格自2025年12月19日起生效。

截至本核查意见出具之日，“金钟转债”的转股价格为24.31元/股。

（五）可转债回售情况

公司于2025年4月8日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议，于2025年5月27日召开2024年年度股东大会，于2025年5月28日至2025年6月4……
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