公告日期：2025-10-22

广州华研精密机械股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规规定制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名为职工董事，
设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第七条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的职权

第八条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)审议公司年度报告；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)未达到董事会审议标准的，由董事会授权董事长、总经理决定。

本条所述交易指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。