公告日期：2026-05-27

上海澄明则正律师事务所

关于厦门嘉戎技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书

上海澄明则正律师事务所

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目 录

释义......1
第一部分 引 言...... 5
第二部分 正文...... 7
一、 本次交易的方案......7
二、 本次交易各方的主体资格......22
三、 本次交易的相关协议......50
四、 本次交易的批准和授权......51
五、 本次交易的标的资产......52
六、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况......124
七、 关联交易与同业竞争......124
八、 关于本次交易的信息披露......129
九、 本次交易的实质条件......130
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格......138
十一、 本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况......139
十二、 本次交易的审核关注要点核查......139
十三、 结论意见...... 166
附件一 房屋所有权、土地使用权......168
附件二 租赁物业...... 169
附件三 知识产权...... 171
附件四 标的公司主体未决诉讼、仲裁......187

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、公司、嘉戎技

指 厦门嘉戎技术股份有限公司

术

厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、
杭州蓝合、陈良、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、张丽
交易对方 指

英、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、苏
州川流、友创思睿、中信投资

杭州蓝然技术股份有限公司（曾用名：杭州蓝然环境技
标的公司、杭州蓝然 指

术股份有限公司）

标的资产 指 杭州蓝然技术股份有限公司 100%股份

嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然 100%股份，并向厦门溥
本次交易 指

玉发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产、

指 嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然 100%股份

本次重组

本次募集配套资金 指 嘉戎技术向厦门溥玉发行股份募集配套资金

嘉戎技术与厦门溥玉于 2025 年 11 月 28 日签署的附条件
《发行股份购买资产协 生效的《发行股份购买资产协议》，以及嘉戎技术与楼永
指

议》 通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、杭州蓝合于同
日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》

嘉戎技术分别与陈良、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、
《发行股份及支付现金购 张丽英、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、
指

买资产协议》 苏州川流、友创思睿、中信投资于 2025 年 11 月 28 日签
署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

嘉戎技术与厦门溥玉于 2025 年 1……
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