公告日期：2026-05-27

厦门嘉戎技术股份有限公司

第四届董事会 2026 年第二次独立董事专门会议

审核意见

厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（“厦门溥玉”）等交易对方持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并向厦门溥玉发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事召开了第四届董事会 2026 年第二次独立董事专门会议，并基于独立、客观的判断立场，就本次会议的事项发表审核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范性文件关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
2、本次交易构成关联交易，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司就本次交易编制的《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该草案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

4、公司与交易对方、募集配套资金认购方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》
《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。

5、公司本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

8、本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司，系符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
9、本次交易中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允；本次交易项下股份发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。

10、公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的分析，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施；此外，公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，同意将相关议案提交公司董事会进行审议。

（本页无正文，为《厦门嘉戎技术股份有限公司第四届董事会 2026 年第二次独立董事专门会议审核意见》的签署页）
独立董事：

王肖健 刘苑龙 徐平

年 月 日

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