公告日期：2026-05-27

中国国际金融股份有限公司

关于厦门嘉戎技术股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州蓝合企业管理合伙企业（有限合伙）等共 19 名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司100%股份，并向厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金100,000 万元（以下简称“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，本独立财务顾问就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、上市公司拟采取的填补措施以及相关承诺进行了核查，现发表意见如下。

除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的含义相同。
一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

本次重组后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2025 年

财务指标

本次重组前 本次重组后（备考）

基本每股收益（元/股） 0.44 0.36

本次重组后，上市公司 2025 年度基本每股收益将由 0.44 元/股下降至 0.36
标的公司专利等无形资产评估增值影响导致摊销成本增加所致。上市公司将通过本次交易构建覆盖压力驱动与电驱动两大技术路径的“膜材料-膜组件-成套装备-解决方案”的完整产业链布局，在产品、研发、客户等方面与标的公司实现协同，充分发挥与标的公司协同整合效应，增强持续经营能力，提升上市公司盈利能力。

本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展

上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会、管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报

上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

（4）通过实施整合计划，促进优势互补

本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面……
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