公告日期：2026-05-27

厦门嘉戎技术股份有限公司董事会

关于本次交易构成关联交易、重大资产重组、但不构成重组
上市的说明

厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）等19名交易对方合计持有的杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管
指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对于本次交易构
成关联交易、重大资产重组、但不构成重组上市的情形进行了认真审核，并
说明如下：
（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买标的公司 100%股份。购买资产的 2025 年经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2025 年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：

单位：万元

项目 资产总额及交易金额 资产净额及交易金额 营业收入

孰高 孰高

标的公司 135,044.29 135,044.29 29,498.19

上市公司 223,134.99 175,925.88 50,821.60

占比 60.52% 76.76% 58.04%

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。

如上表所述，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2025 年度相关财务指标的比例超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
厦门溥玉、楼永通将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市

本次交易将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，厦门溥玉预计将成为上市公司控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司 2025 年度相关指标计算分析如下：

指标或情形 分析结果

（一）购买的资产总额占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并 60.52%

财务会计报告期末资产总额的比例达到百
分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所
产生的营业收入占上市公司控制权发生变

更的前一个会计年度经审计的合并财务会 58.04%

计报告营业收入的比例达到百分之一百以
上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并 76.76%

财务会计报告期末净资产额的比例达到百
分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司

首次向收购人及其关联人购买资产的董事 55.81%

会决议前一个交易日的股份的比例达到百
分之一百以上；

上市公司以压力驱动膜技术为核心，专注为
客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成
套装备，以及高浓度污废水处理与资源循环
解决方案；标的公司以电渗析技术为核心，
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。