公告日期：2026-06-18

上海澄明则正律师事务所

关于厦门嘉戎技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书

上海澄明则正律师事务所

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目 录

释义......2
第一部分 引言 ......6
第二部分 正文 ......8
一、 本次交易的方案 ......8
二、 本次交易各方的主体资格 ......23
三、 本次交易的相关协议 ......50
四、 本次交易的批准和授权 ......52
五、 本次交易的标的资产 ......53
六、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况......124
七、 关联交易与同业竞争 ......124
八、 关于本次交易的信息披露 ......129
九、 本次交易的实质条件 ......131
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格......139
十一、 本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况......140
十二、 本次交易的审核关注要点核查......140
十三、 结论意见 ......166
附件一 房屋所有权、土地使用权 ......169
附件二 租赁物业 ......170
附件三 知识产权 ......173
附件四 标的公司主体未决诉讼、仲裁......190

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、公司、嘉戎技

指 厦门嘉戎技术股份有限公司

术

厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、
杭州蓝合、陈良、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、张丽
交易对方 指

英、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、苏
州川流、友创思睿、中信投资

杭州蓝然技术股份有限公司（曾用名：杭州蓝然环境技
标的公司、杭州蓝然 指

术股份有限公司）

标的资产 指 杭州蓝然技术股份有限公司 100%股份

本次交易 指 嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然 100%股份，并向厦门溥
玉发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产、

指 嘉戎技术发行股份购买杭州蓝然 100%股份

本次重组

本次募集配套资金 指 嘉戎技术向厦门溥玉发行股份募集配套资金

嘉戎技术与厦门溥玉于 2025 年 11 月 28 日签署的附条件
《发行股份购买资产协 生效的《发行股份购买资产协议》，以及嘉戎技术与楼永
指

议》 通、邓德涛、柴志国、卿波、杭州蓝盈、杭州蓝合于同
日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》

嘉戎技术分别与陈良、嘉兴琦迹、嘉兴琦飞、叶国飞、
《发行股份及支付现金购 张丽英、如山高新、杭州科百特、宁波博杉、如山汇安、
指

买资产协议》 苏州川流、友创思睿、中信投资于 2025 年 11 月 28 日签
署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《股份认购协议》 指 嘉戎技术与厦门溥玉于 2025 年 11 月 28 日签署的附条件
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