公告日期：2021-12-17

上海市锦天城律师事务所

关于新乡天力锂能股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（七）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于新乡天力锂能股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（七）

致：新乡天力锂能股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受新乡天力锂能股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。

本所根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下合称“原法律意见书”）。

现就深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第五轮审核问询函》（审核函〔2021〕011324 号）（以下简称“《第五轮审核问询函》”）中需发行人律师核查和说明的有关问题出具本补充法律意见书（以下简称“本《补充法律意见书（七）》”）。

本《补充法律意见书（七）》与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本《补充法律意见书（七）》修改的内容继续有效。本《补充法律意见书（七）》使用的简称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本《补充法律意见书（七）》。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

正 文

一、审核问询问题 3.关于对赌协议

申请文件及问询回复显示：

（1）根据相关主体与新材料基金签署的对赌协议，由于发行人 2019 年业绩未达标，发行人成功上市后，实际控制人需在上市后 90 天内向新材料基金支付现金 20,595,337.95 元。

（2）发行人认为，上市以后实际控制人可以通过股权质押的方式融通资金支付相关款项。假设发行人上市后市值为 20 亿元，实际控制人持股将超过 7.68
亿元。假设抵押率为 40%，则借入 20,595,337.95 元需质押 5,148.83 万元市值的
股票，占实际控制人持股比例为 6.70%，占总股本的比例为 2.57%。

请发行人结合《关于创业板股票涉及股票质押回购及约定购回交易有关事项的通知》（深证〔2020〕306 号）和实际控制人主要资产、负债情况，说明上市后实际控制人是否有足够能力向新材料基金支付业绩补偿，实际控制人有能力偿还到期债务的依据是否充分。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）说明上市后实际控制人是否有足够能力向新材料基金支付业绩补偿，认为实际控制人有能力偿还到期债务的依据是否充分

1、发行人实际控制人的债务情况

（1）应付新材料基金（即安徽高新投）业绩补偿款

2019 年 10 月，发行人及发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩与新材料基
金签署相关投资协议及对赌协议。2020 年 4 月，发行人实际控制人王瑞庆、……
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