公告日期：2021-09-26

关于上海美农生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
审核问询函的专项核查意见

容诚专字[2021]200Z0310号

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

关于上海美农生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

审核问询函的专项核查意见

容诚专字[2021]200Z0310 号
深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 6 月 4 日出具的《关于上海美农生物科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2021]010619 号）（以下简称“审核问询函”或“问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：

目 录

问题 6 关于独立性 ...... 3
问题 12 关于收入 ...... 21
问题 13 关于直销、经销及客户 ...... 49
问题 14 关于向境外销售情况 ...... 93
问题 15 关于营业成本 ...... 125
问题 16 关于采购和供应商 ...... 152
问题 17 关于财务规范性 ...... 186
问题 18 关于毛利率 ...... 194
问题 19 关于期间费用 ...... 237
问题 20 关于其他收益 ...... 254
问题 21 关于应收账款 ...... 263
问题 22 关于存货 ...... 279
问题 23 关于固定资产和在建工程 ...... 290
问题 24 关于应付账款 ...... 307
问题 25 关于资金流水核查 ......311
问题 26 关于审计截止日后财务信息及经营状况 ...... 335
问题 6 关于独立性

申报文件显示：

（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（2）实际控制人洪伟之妹洪军与上海九眼香料有限公司的实际控制人王岩在业务上具有利益关系，因此，将上海九眼香料有限公司列为关联方，报告期，发行人向上海九眼香料有限公司采购原材料。

（3）发行人采购的乙基香兰素主要来自于江苏弘业，占发行人采购和营业成本总额的比例约 2%至 3%。江苏弘业销售的乙基香兰素主要采购自向荣化工等 2 家公司。向荣化工系实控人在发行人体外控制的公司，实控人持股90%，发行人二股东唐凌持有 10%。

请发行人：

（1）补充披露发行人采购乙基香兰素的主要用途和作用，对应的主要产品情况，是否存在其他可替代的原材料；

（2）补充说明弘业股份采购的乙基香兰素业务占向荣化工的收入比例情况，是否系其重要产品和重要客户；补充披露向荣化工向弘业股份销售的乙基香兰素是否主要流向发行人，发行人采购的乙基香兰素是否主要来源于向荣化工；

（3）补充披露在生产流程、工艺和技术、设备等方面，向荣化工和发行人的区别情况，二者是否存在依存或竞争关系；二者主要股东构成情况较为一致的原因；结合双方的历史沿革，披露二者在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否存在交织和关联；结合向荣化工与发行人的经营地域、产品定位、相关收入和毛利指标的计算，按照《审核问答》要求补充披露是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；

（4）补充披露公司通过江苏弘业间接向向荣化工采购乙基香兰素的原因
人或关联方的利益输送；

（5）补充披露实际控制人未将向荣化工纳入发行人体系的背景和原因；

（6）补充说明将上海九眼香料有限公司作为关联方的具体原因，洪军与王岩有何种利益关系。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：
【发行人披露及说明】

一．补充披露发行人采购乙基香兰素的主要用途和作用，对应的主要产品情况，是否存在其他可替代的原材料

（一）采购乙基香兰素的主要用途和作用，对应的主要产品情况，是否存在其他可替代的原材料

1．乙基香兰素的主要用途和作用

乙基香兰素又称乙基……
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