公告日期：2022-01-13

北京市天元律师事务所

关于上海美农生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于上海美农生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

京天股字（2021）第 150 号
致：上海美农生物科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问并出具法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

目 录

释 义...... 3
声 明...... 5
正 文...... 7
一、 本次发行上市的批准和授权...... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 8
三、 本次发行上市的实质条件...... 9
四、 发行人的设立...... 12
五、 发行人的独立性...... 13
六、 发行人的发起人和股东...... 15
七、 发行人的股本及其演变...... 16
八、 发行人的业务...... 17
九、 关联交易及同业竞争...... 17
十、 发行人的主要财产...... 18
十一、 发行人的重大债权债务...... 20
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 20
十三、 发行人章程的制定与修改...... 20
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 21
十六、 发行人的税务...... 21
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量及技术...... 22
十八、 发行人募集资金的运用...... 22
十九、 发行人业务发展目标...... 22
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 23
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 23
二十二、 结论意见...... 23

释 义

如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下：
美农股份/美农生物/ 指 上海美农生物科技股份有限公司
发行人/公司
美农有限、美农饲料 指 上海美农饲料有限公司，系公司前身

成都美溢德 指 成都美溢德生物技术有限公司

苏州美农 指 苏州美农生物科技有限公司

公司/美农股份及其 指 美农股份、成都美溢德及苏州美农
下属子公司

禾丰饲料 指 上海禾丰饲料有限公司

上海农商行 指 上海农村商业银行股份有限公司

全裕投资 指 上海全裕投资管理事务所（有限合伙）

中泰证券 指 中泰证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人和
主承销商

本所 指 北京市天元律师事务所

容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司章程》 指 发行人上市前施行的《上海美农生物科技股份有限
公司章程》及其历次修订

发行人于2020年10月29日召开的2020年第三次
《公司章程（草案）》 指 临时股东大会审议通过的拟上市后实施的《上海美
农生物科技股份有限公司章程（草案）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修……
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