公告日期：2022-01-13

中泰证券股份有限公司

关于

上海美农生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（济南市市中区经七路86号）

二零二一年十二月

声 明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）接受上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“美农生物”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”），中泰证券指定吴彦栋、嵇志瑶作为具体负责推荐的保荐代表人，特向中国证券监督管理委员会出具本项目发行保荐书。

保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》和《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ...... 5

五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 5
六、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

来情况 ...... 5

七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见...... 9

一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策

程序 ...... 9

三、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件 ...... 11

四、发行人存在的主要风险 ...... 15

五、发行人发展前景评价 ...... 22

六、保荐机构关于聘请第三方机构和个人等行为的核查 ...... 28
七、关于发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程

序的核查意见 ...... 28

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 29

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中泰证券股份有限公司
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人

为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，中泰证券指定吴彦栋、嵇志瑶为保荐代表人，具体负责发行保荐工作。

吴彦栋先生，曾先后参与完成了南洋科技、华伍股份、百达精工等 IPO 项目，参与完成了亿利洁能 2009 年重大资产重组项目、栋梁新材 2010 年公开增发
项目、南洋科技 2014 年发行股份购买资产项目、及其 2012 年、2015 年非公开
发行股票项目、棒杰股份 2014 年配股项目、百达精工 2019 年公开发行可转换公司债券项目、南京华脉科技股份有限公司 2021 年非公开发行股票项目等再融资及并购项目。

嵇志瑶女士，曾先后参与并负责完成了华菱管线 2004 年可转债项目、栋梁新材 2006 年首次公开发行股票项目、南洋科技 2010 年首次公开发行股票项目、
南洋科技 2012 年非公开发……
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