公告日期：2025-06-13

中泰证券股份有限公司

关于上海美农生物科技股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通

的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农生物部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，并于 2022 年 6 月 17 日在深圳证
券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前的总股本为 60,000,000 股，首次公开发行股票后，公司总股本为 80,000,000 股。

（二）上市后股本变动情况

公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司
2022年度利润分配预案的议案》，以总股本 80,000,000股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。公司于 2023 年 7 月 3 日实施了 2022
年年度权益分派，公司总股本由 80,000,000 股增至 112,000,000 股。

公司于 2024 年 4 月 29 日召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，以总股本 112,000,000 股剔除已回购股份1,361,865股后的股份总额110,638,135股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增3股，不送红股。公司于2024年5月13日实施了2023年年度权益分派，公司总股本由 112,000,000 股增至 145,191,440 股。

公司于 2024年 2月 8日召开第五届董事会第四次会议，并于 2024年 2月 26
日召开 2024 年第一次临时股东大会以特别决议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，本次回购股份将全部予以注销并相应减少注册资本。
截至 2025 年 2 月 14 日（含），本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股份回
购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 4,406,765股，并于 2025
年 2 月 21 日办理完成本次 4,406,765 股回购股份注销事宜，公司总股本由
145,191,440股减少至 140,784,675股。

除上述事项外，公司未发生其他因股份增发、派发股票股利等导致公司股份变动的情形。

截至本核查意见公告日，公司总股本 140,784,675 股，其中有限售条件的股份数量为 77,127,828 股，占公司总股本 54.7842%；无限售条件股份数量为63,656,847股，占公司总股本 45.2158%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东洪军、上海全裕智合管理咨询事务所（有限合伙）（曾用名“上海全裕投资管理事务所（有限合伙）”，以下简称“全裕”）需遵守以下承诺：

1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及股东持股及减持意向的承诺

股东全裕、洪军承诺：

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

本企业/本人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反相关法律法规及已作出的相关承诺的前提下，本企业/本人减持发行人股票的，将审慎制订股票减持计划，并将至少提前 3 个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15 个交易日向……
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