公告日期：2026-04-28

上海美农生物科技股份有限公司

关于对外投资项目调整暨子公司转让部分闲置土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 26
日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资项目调整暨子公司转让部分闲置土地使用权的议案》，同意优化调整“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目”及转让部分闲置土地使用权，并授权公司管理层及其授权人士具体办理对外投资项目调整暨子公司转让部分闲置土地使用权的相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。具体情况如下：
一、对外投资概述

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资项目的议案》，同意公司设立全资子公司美农生物科技（乐陵）有限公司（以下简称“乐陵美农”）投资建设“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目”（以下简称“该项目”）。董事会授权公司管理层及其授权人士办理相应投资审批备案手续、签署与本项目相关各类协议、设立子公司等事项。授权期限自公司董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目”结项。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、调整对外投资项目及转让部分闲置土地使用权情况

乐陵美农作为“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工”项目实施主体，于 2024
年 11 月以自有资金支付取得一宗位于乐陵市泰山大街与洁能路交叉口东北侧的
用地。具体内容详见公司披露的《关于投资建设 10 万吨玉米蛋白精加工项目进展暨竞得国有建设用地使用权的公告》（公告编号：2024-061）、《关于投资建设 10 万吨玉米蛋白精加工项目进展暨取得不动产权证书的公告》（公告编号：2024-062）。该地块用于建设“年产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目”，其中，项目一期用地约 100.40 亩，二期预留发展用地约 69.16 亩。

目前，该项目按照规划设计已完成厂房及配套设施建设，相继完成了消防验收、安全三同时验收、竣工验收，达到预定可使用状态，并于 2025 年末取得山东省畜牧兽医局下发的《饲料生产许可证》，逐步投入生产运营。鉴于该项目一期建设基础良好，且二期预留发展用地尚未动工建设，公司拟通过生产工艺优化、设备高效运行、管理能力提升、用地集约设计等方式，在一期已建成厂房及配套设施基础上优化调整以努力实现全部规划产能的条件，暂无需使用二期预留用地。本着资源有效利用的原则，经审慎考虑，子公司乐陵美农与当地相关主管部门沟通后，拟与山东鲜小蚝食品有限公司签署《国有建设用地使用权转让合同》，向其转让预留用地 69.16 亩的土地使用权。经协商，本次土地使用权转让金额（含增值税）为 15,613,893.72 元，经公司财务部门初步测算，本次土地使用权转让对公司当期损益无重大影响。

董事会授权公司管理层及其授权人士具体办理对外投资项目调整暨子公司转让部分闲置土地使用权的相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

本次转让部分闲置土地使用权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。

三、交易对方及交易标的基本情况

（一）交易对方基本情况

山东鲜小蚝食品有限公司

法定代表人：芦悦

注册资本：500 万元人民币

经营范围：一般项目：食品销售(仅销售预包装食品)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

注册地址：山东省德州市乐陵市市中街道开元大道北侧、创业大道东侧(鑫大食品院内 1001 办公室)

山东鲜小蚝食品有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，也不属于失信被执行人。

（二）交易标的基本情况

本次拟转……
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