公告日期：2026-04-28

上海美农生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上海美农生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室（以下简称“董办”），负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。董事会秘书兼任董办负责人，保管董事会印章。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 董事长认为必要时；

（四） 二分之一以上独立董事提议时；

（五） 审计委员会提议时；

（六） 总经理提议时；

（七） 证券监管部门要求召开时；

（八） 《公司章程》规定的其他情形。

第五条 会议议案

董事会会议的议案和议程由董事会秘书负责整理，并由董事长确定。

在发出召开会议通知前，董事会秘书可以视需征求公司各位董事和其他高级管理人员的意见，初步形成会议议案后交董事长确定。原则上，董事会不审议会议通
知中未载明的事项。

如在董事会通知发出后，公司董事等有其他需要提交董事会审议的事项，应在董事会召开前5日以书面提案形式预先提交董办，由董办整理后提交董事长决定是否列入议程。对未列入议程的提案，董事长应向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。

公司除董事长以外的其他董事等存在需要提交董事会研究、讨论、决议的提议时，均应通过董办提交经提议人签字（盖章）的书面提案。提案应载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董办在收到上述书面提案和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董办应当分别提前十日和五日将董事会会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书、公司高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经占董事会总人数三分之二以上董事同意，可以豁免临时董事会提前通知义务，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 会议通知包括以下内容：

（一） 会议的日期和地点；

（二） 会议期限；

（四） 发出通知的日期；

（五） 会议联系人及其联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（三）项内容，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

召开董事会，应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第九条 会议通知的变更

董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录，相关变更情况或新议案材料应当在原定会议召开日之前1日内以书面形式或电子邮件等方式通知全体董事。不能在会议召开日之前1日通知的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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