公告日期：2021-06-16

北京市天元律师事务所

关于德州联合石油科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（三）

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于德州联合石油科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见（三）

京天股字（2020）第 587-4 号
致：德州联合石油科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已为发行人本次发行上市出具了京天股字（2020）第587号《北京市天元律师事务所关于德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2020）第587-1号《北京市天元律师事务所关于德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）第587-2号《关于德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》、京天股字（2020）第587-3号《关于德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》等法律文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。

本所律师现就深圳证券交易所针对发行人本次发行上市申请文件出具的《关于德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010552 号）（以下简称“《第三轮审核问询函》”）中要求发行人律师核查说明的有关问题进行补充核查，出具本补充法律意见。本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所律师在《法律意见》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特殊说明，本补充法律意见使用的简称与原律师文件使用的简称含义相同。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所。

基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

目 录

《第三轮审核问询函》问题 1. 关于发行人股东...... 4
《第三轮审核问询函》问题 2. 关于历史沿革...... 10
《第三轮审核问询函》问题 3. 关于分拆上市...... 29
《第三轮审核问询函》问题 4. 关于同业竞争...... 52
《第三轮审核问询函》问题 5. 关于关联方与关联交易...... 59
《第三轮审核问询函》问题 6. 关于实际控制人...... 62
《第三轮审核问询函》问题 7. 关于房屋与建筑物情况...... 71

《第三轮审核问询函》问题 1. 关于发行人股东

申报材料及审核问询回复显示，发行人在德石有限设立至 2015 年 10 月期间
股东人数超过 200 人。

请发行人补充披露有限责任公司阶段股东超 200 人是否构成公开发行，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。

请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查，并根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 11 的规定发表明确意见。

回复：

一、有限责任公司阶段股东超 200 人是否构成公开发行

（一）有限责任公司设立至 2015 年 10 月

德石有限股东人数超过 200 人的期间为自德石有限设立时至 2015 年 10 月。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人在有限责任公司阶段存在股东超过 200 人的情形，但经过历次股权转让及减资等，发行人在整体变更为股份公司前股东人数已变更为 200 人以内，为 194 人。

德石有限系由德州机械厂按照国有大中型企业主辅分离辅业改制的相关政策改制设立的有限责任公司，因参与改制的职工人数较多，因此在设立时股东人数超过 200 人，德石有限设立时股东总人数为 33……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。