公告日期：2021-06-16

关于德州联合石油科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第三轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市西城区金融大街 8 号）

二〇二一年六月

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 5 月 14 日出具的《关于德州联合石油科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函[2021]010552）（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“德石股份”、“发行人”、“公司”）与华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已就问询函中提出的问题进行了逐项落实并回复，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：问题回复

楷体加粗：对招股说明书的修改、补充

本反馈回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
1.关于发行人股东 ...... 3
2.关于历史沿革 ...... 9
3.关于分拆上市 ...... 35
4.关于同业竞争 ...... 60
5.关于关联方与关联交易 ...... 81
6.关于实际控制人 ...... 85
7.关于房屋与建筑物情况 ...... 95
8.关于客户 ...... 101
9.关于毛利率 ...... 106
10.关于 2020 年业绩下滑 ......116
11.关于外销收入 ...... 121
12.关于原油价格波动 ...... 125
13. 关于原材料价格波动 ...... 130
14.关于收入季节性 ...... 145
15.关于审计截止日后财务信息及经营状况。 ...... 152
16.关于租赁业务摊销成本 ...... 162
17.关于应收账款和现金折扣 ...... 166
18.关于发出商品 ...... 175
19.关于财务指标与同行业可比公司对比情况 ...... 177

1.关于发行人股东

申报材料及审核问询回复显示，发行人在德石有限设立至 2015 年 10 月期间
股东人数超过 200 人。

请发行人补充披露有限责任公司阶段股东超 200 人是否构成公开发行，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。

请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查，并根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 11 的规定发表明确意见。

【问题回复】

一、请发行人补充披露有限责任公司阶段股东超 200 人是否构成公开发行，
是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍

发行人在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况/二、发行人设立情况（/ 五）发行人股本形成过程中的瑕疵”中，补充披露如下：

“3、关于有限责任公司阶段股东超 200 人

（1）有限责任公司阶段股东超 200 人是否构成公开发行

发行人在有限责任公司阶段存在股东超过 200 人的情形，但经过历次股权
转让及减资等，发行人在整体变更为股份公司前股东人数已变更为 200 人以内，为 194 人。

1）有限责任公司设立至 2015 年 10 月

德石有限股东人数超过200人的期间为自德石有限设立时至2015年10月。
德石有限系由德州机械厂按照国有大中型企业主辅分离辅业改制的相关政策改制设立的有限责任公司，因参与改制的职工人数较多，因此在设立时股东人数超过 200 人，德石有限设立时股东总人数为 337 人，除新星公司外，其余均为参与改制的员工。上述股东人数超过 200 人的情况已在中石化批准的改制
分流实施方案中明确规定。2004 年 6 月 30 日，国务院国资委下发《关于中国石
油化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》
（国资分配[2004]562 号），批准了中石化制定的主辅分离、改制分流第二批实施 方案（含德州机械厂的改制分流方案）。

德石有限设立日期为 2004 年 6 月 30 日，当时有效的《证券法》（1998 年颁
布，1999 年 7 月 1 日生效实施）第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、
行政法规规定的条件……
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