公告日期：2026-07-01

北京市金杜律师事务所

关于苏州翔楼新材料股份有限公司实际控制人及其一致行
动人免于发出要约事宜的

法律意见书

致：苏州翔楼新材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就钱和生、苏州和升控股有限公司（以下简称和升控股，钱和生及和升控股统称为认购人）认购发行人向特定对象发行的股票（以下简称本次认购）免于发出要约事宜的相关事项，出具《北京市金杜律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次认购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次认购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就发行人实际控制人及其一致行动人就本次认购所涉及的免于发出要约事宜有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

本法律意见书仅供本次认购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 认购人的主体资格

（一） 认购人的基本情况

根据发行人 2025 年第三次临时股东会、《苏州翔楼新材料股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票预案》（以下简称《发行预案》）等文件，本次发行的认购主体为钱和生及和升控股。

根据钱和生的身份证件、和升控股最新的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，本次发行的认购主体基本情况如下：

1. 钱和生，男，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身
份证号码为32052519630527****，住址为江苏省吴江区松陵镇八坼联名村****。
2. 和升控股

名称 苏州和升控股有限公司

统一社会信用代码 91320508MAC5XE423F

法定代表人 钱和生

住所 江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷 29 号

注册资本 10,000 万元

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服务；企
经营范围 业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动……
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