公告日期：2026-07-01

华泰联合证券有限责任公司

关于苏州翔楼新材料股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市之

发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕709号）批复，同意苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“翔楼新材”）向特定对象发行股票的注册申请。本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2026 年修订，以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及翔楼新材关于本次发行的相关董事会和股东会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事

会第二十七次会议决议公告日（2025 年 8 月 12 日）。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 50.15 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
2026 年 6 月，公司完成 2025 年年度利润分配，根据公司本次向特定对象发
行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 50.15 元/股调整为 34.11 元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=（调整前发行价格-每股派发现金股利）/（1+每股转增股本数）=（50.15 元/股-0.7 元/股）/（1+0.45）=34.11 元/股。

2026 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
新增财务性投资调减 2025 年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整公司2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》。鉴于公司拟出资 3,000 万元认购浙江银杏未来成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）份额事项构成财务性投资，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，本次新增 3,000 万元财务性投资应从本次募集资金总额（10,030.00 万元）中扣除，故应调减本次发行募集资金总额及相应的发行股票数量。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 34.11 元/股，最终发行数量为 2,060,979 股，合计募集资金总额为人民币 70,299,993.69 元。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量2,060,979股，不超过发行前公司总股本的30%，
符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]709号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定。

（五）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象共 2 名，为钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）

1 钱和生 1,470,243 50,149,988.73

2 和升控股 ……
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