公告日期：2025-08-12

苏州翔楼新材料股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年八月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。钱和生先生为公司董事、实际控制人、控股股东，苏州和升控股有限公司系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司，本次向特定对象发行构成关联交易。

3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第二十七次会议的决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为 50.15 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量为 2,000,000 股，两名认购对象各认购1,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份
认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，若较本次发行结束之日前12 个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,030.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《未来三年（2025-2027 年）股东分红……
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