公告日期：2025-08-12

华泰联合证券有限责任公司

关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票涉及关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市、2023 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对翔楼新材 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

公司拟向特定对象钱和生及其全资控股的苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”）发行 2,000,000 股股票，两名认购对象各认购 1,000,000 股，发行价格为 50.15 元/股，募集资金总额为 10,030 万元。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。就上述事项，钱和生先生、和升控股与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。因钱和生先生为公司董事、实际控制人、控股股东，苏州和升控股有限公司系钱和生先生持股 100%的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次关联交易经第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，已经独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需提交公司股东大会的审议，并需取得深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）钱和生先生

2004 年 2 月至 2005 年 12 月在上海刘盛实业有限公司担任执行董事；2005 年 1

月至 2015 年 8 月在上海年安实业有限公司担任执行董事；2005 年 12 月至 2016

年 3 月任苏州翔楼金属制品有限公司执行董事；2019 年 7 月至今任苏州翔楼新

材料股份有限公司董事；2022 年 7 月至今任安徽翔楼新材料有限公司执行董事、总经理；2023 年 1 月至今任苏州和升控股有限公司执行董事、总经理；自苏州
翔楼新材料股份有限公司设立之日起担任董事长，全面负责公司战略规划。

（二）和升控股

企业名称 苏州和升控股有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人独资）

注册地址 江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷 29号

法定代表人 钱和生

注册资本 10,000 万元人民币

成立日期 2023年 1 月 18日

经营期限 2023年 1 月 18日至无固定期限

统一社会信用代码 91320508MAC5XE423F

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；控股公司服务；
经营范围 企业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

和升控股系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公
司。最近三年，和升控股作为钱和生先生个人独资的对外投资平台，除持有公
司股票外，无其他业务。

截至本核查意见出具日，公司实际控制人钱和生先生直接持有公司股份
3,016.3625 万股，占公司总股份的 26.04%；和升控股直接持有公司 527.3138 万
股，占公司总股份的 4.55%；钱和生先生直接及间接控制公司股份合计 3,543.68
万股，占公司总股份的 30.59%。

三、交易标的基本情况

公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民
币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量为
2,000,000股，认购金……
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