公告日期：2025-08-12

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2025-027

苏州翔楼新材料股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次

会议（以下简称“本次会议”）已于 2025 年 8 月 12 日以书面及邮件方式通知了全

体董事，会议于 2025 年 8 月 12 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长

钱和生先生召集并主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事朱建华、刘庆雷、杨春福、张玉平、张骁以通讯方式参加。公司监事及部分高级管理人员
列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》
及《苏州翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成以下决议：

1、审议通过了《关于豁免公司第三届董事会第二十七次会议通知期限的议
案》

根据实际情况需要，公司同意豁免本次董事会会议的通知时限要求，于 2025
年 8 月 12 日召开公司第三届董事会第二十七次会议。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公
司符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发行股票的规定，
具备向特定对象发行股票的条件。

本议案已获第三届董事会战略委员会第十次会议审议通过。

本议案已获第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容：

3.1 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

本议案已获第三届董事会战略委员会第十次会议审议通过。

本议案已获第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。

3.2 发行方式与发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

本议案已获第三届董事会战略委员会第十次会议审议通过。

本议案已获第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。

3.3 发行对象及认购方式

本次发行的对象为钱和生先生及其全资控股的和升控股，钱和生先生系公司实际控制人、控股股东、董事长，和升控股系公司实际控制人、控股股东、董事
长钱和生先生持股 100%的公司。认购对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
本议案已获第三届董事会战略委员会第十次会议审议通过。

本议案已获第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票（其中关联董事钱和
生、钱亚萍回避表决）。

3.4 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 50.15 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定或监管意见，则公司将按照最新规定或监管意见进行相应调整。

若……
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