公告日期：2025-08-27

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2025-042
苏州翔楼新材料股份有限公司

关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订《公司
章程》相应条款及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召
开第三届董事第二十八次会议审议通过了《关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》《关于修订公司治理制度的议案》。具体内容如下：

一、调整董事会席位情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，结合公司董事会人员构成情况，公司拟将董事会席位由 9 名调整为 10 名，其中，独立董事由
3 名调整为 4 名，非独立董事为 6 名（含职工代表董事 1 名）。

二、变更公司注册资本并修订《公司章程》相应条款情况

1、注册资本变更情况

公司于 2025 年 5 月 28 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并于 2025 年 7 月 9
日完成权益分派。分派方案的具体内容为：公司以总股本 81,053,314 股扣除回购
账户股份 3,728,955 股后的股份数 77,324,359 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 10 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，不送红
股。本次合计派发现金红利 77,324,359 元（含税），合计转增 34,795,961 股，转增后公司总股本由 81,053,314 股变更为 115,849,275 股。

公司于2025年8月26日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟将 2024 年 1 月 24 日第三届董事会
第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过的《关于回购公司股份方案

的议案》对应的回购股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划、股权激励，
或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“注销以减少公司
注册资本”，拟将 2024 年 7 月 18 日第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十六次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》对应的回购股份的用
途进行变更，由“用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励”变更为“注销
以减少公司注册资本”。同时，公司拟注销回购专用账户中的全部股份，共计
3,728,955 股，并相应减少公司注册资本。本次 3,728,955 股公司股份注销完成后，
公司总股本将由 115,849,275 股变更为 112,120,320 股。

鉴于公司已完成 2024 年年度权益分派涉及的资本公积转增股本的股份登记
工作，且拟注销回购专用账户中的全部股份，公司总股本由 81,053,314 股变更为
112,120,320 股，注册资本由 81,053,314 元变更为 112,120,320 元，公司拟修订《公
司章程》相关条款。

2、修订《公司章程》相应条款的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律

法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应创业板上市公
司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相
关条款进行修订，修订情况如下：

原《公司章程》条文 《公司章程》修订后的条文

第一条 为维护苏州翔楼新材料股份有限公司（以 第一条 为维护苏州翔楼新材料股份有限公司下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板简称《创业板上市规则》）和其他有关规定，制 股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）
订本章程。 ……
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