公告日期：2026-05-14

中信建投证券股份有限公司

关于上海唯万密封科技股份有限公司

重大资产购买之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司作为上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”、“公司”）的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，对业绩承诺实现情况事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次交易情况概述

本次交易为上市公司向雷元芳、雷波等 10 个交易对方支付现金对价收购其所合计持有的上海嘉诺 51%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有上海嘉诺 51%股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。

2024 年 2 月 29 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关的议案。

本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺内容

1、业绩承诺方

各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体股权转让方，即雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）。

2、业绩承诺期

各方确认，股权转让方向上市公司作出的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年
度、2026 年度，如果本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前交割完毕，则业绩承
诺期将相应调整，业绩承诺期为交割后三个完整会计年度（含当年）。

3、业绩承诺指标

根据《评估报告》，各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数经
交易双方协商确定，如交割日在 2024 年 12 月 31 日前（含当日），则于 2024 年、
2025 年、2026 年标的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,150 万元、4,500 万元、4,800 万元（以上业绩承诺净利润无需
考虑股份支付费用）。如交割日在 2024 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期将作相
应调整，业绩承诺期应为交割后三个完整会计年度（含当年）。

（二）业绩承诺补偿

1、实际净利润的确定方式

标的股权交割日后，上市公司将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对上海嘉诺在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定上海嘉诺在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。各方一致同意经审计机构确定的净利润为上海嘉诺该年度实际实现的净利润。

根据专项审核报告，若上海嘉诺在业绩承诺期内任意年度累计已实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务方应按照本协议约定向上市公司进行补偿。

2、业绩承诺补偿方式

各方确认，如果上海嘉诺在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由股权转让方共同以现金方式向上市公司进行业绩补偿。

业绩补偿金额的具体计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的股权交易对价-累计已补偿金额。

应补偿金额按照各股权转让方取得的交易对价占股权转让方取得的交易对价之和的比例进行分摊。股权转让方中任意一方均无需为其他股权转让方的业绩补偿义务承担连带责任。但若当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即股权转让方向上市公司已经补偿的现金不退回。

3、业绩承诺保证金

各方同意将《现金购买资产协议》第 2.1.3 条中约定的第三期支付对价（本报告书中对应《现金购买资产协议》第 1.3 条，即本次交易对价的 20%（为 4,253.4万元）作为业绩承诺保证金，关于业绩承诺保证金具体约定如下：

（1）若上海嘉诺达成本协议项下的各期业绩承诺指标，则经上市公司聘请的审计机构审计，并且上市公司以书面方式确认《业绩补偿协议》中约定的承诺
业绩已完成后 5 个工作日内向股权转让方支付交易对价的 20%（即 4,253.4 万元）
及其按照年单利 2.00%计算的利息（为免疑义，利息起算期间为交割日起计算到上市公司实际支付之日，以自然日为单位）；

（2）若上海嘉诺未能达成本协议项下的当期业绩承诺指标，则股权转让方优先以业绩承诺保证金对根据本协议第 3.1 条确定的当期应补偿金额进行补偿。业绩承诺保……
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