公告日期：2025-10-28

上海唯万密封科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

二〇二五年十月

上海唯万密封科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件或制度及《上海唯万密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、解任或者其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，高级管理人员辞职应当向公司董事会提交辞职报告。辞职报告中应说明辞职原因，自公司、董事会收到辞职报告之日辞职生效。

第四条 除《规范运作指引》第 3.2.3 条规定情形外，出现下列规定情形的，在
改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照有关法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露；

（五）根据法律规定必须有职工代表董事的，职工代表董事辞任导致公司董事会成员中无公司职工代表。

第五条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的
相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响，并应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

董事提出辞任的，公司应当在辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第七条 公司董事在任职期间出现《规范运作指引》第 3.2.3 条第一项或者第二
项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现《规范运作指引》第 3.2.3 条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

向股东会提出解除董事职务的提案，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当有出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行
申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十条 公司高级管理人员在任期届满以前被予以解任的，辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定，规定不明的参照前述董事离职管理制度相关规定。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起 30 日内向登记机关办理备案。

第十二条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过深圳
证券交易所网站申报其姓……
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