公告日期：2026-04-29

上海市锦天城律师事务所

关于

江苏通灵电器股份有限公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项
的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于江苏通灵电器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计 划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期归 属条件未成就并作废部分已授予尚未归属限制性股票相关
事项的

法律意见书

致：江苏通灵电器股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”或“通灵股份”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称为“《公司法》”）、《中华 人
民共和国证券法》（简称为“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称为“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（简称为“《管理办法》”）以及《江苏通灵电器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（简称为“《股票激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项（简称为“本次作废”或“本次作废限制性股票”），出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。

三、本所律师仅就与公司本次激励计划、本次作废限制性股票有关的法
律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废限制性股票所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责
任。

五、本法律意见书仅供公司本次作废限制性股票之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023 年 2 月 27 日，通灵股份召开第四届董事第十五次会议，审议并通
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，拟作为本次激励计划激励对象的董事严荣飞、李前进、严华、张道远回避表决相关议案，符合
《管理办法》第三十四条的规定。同日，通灵股份独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023 年 2 月 27 日，通灵股份召开第四届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法……
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