公告日期：2026-02-26

易点天下网络科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全易点天下网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称“《企业管治守则》”）、《易点天下网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由至少 3 名董事组成，其中过半数应为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设委员会主席（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。委员会主席由董事会在委员内选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港
上市规则》有关独立性的要求，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由证券部负责。
第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理人员须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件；

（五）审视及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不致过多；

（六）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定他自己的薪酬；

（八）就如何表决须经股东批准的董事服务合同向股东提出意见；

（九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜；

（十）处理法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交 易所的上市规则（包括《香港上市规则》（经不时修订）附录 C1 所载企业管 治守则相关守则条文订明的有关权限及职责）、《公司章程》规定的，董事会授予的其他职权，及就委员会职责权限范围内负责的事宜向董事会 汇报（包括委员会所作出的决定或建议）。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会会议由委员会主席根据需要提议召开，至少于会议召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主席主持，委员会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采取现场、通讯等方式召开。

第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 薪酬与……
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