公告日期：2025-07-11

迪阿股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障迪阿股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、规范、
有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件，以及《迪阿股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称“本规则”)。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中董事会成员中应至少
有 1/3 以上（至少 3 名）的独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士；职工代表担任的董事 1 名。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人。公司审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务，保管董事
会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程、股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会作出前款决议事项，除(六)、(十一)项、对外担保、提供财务资助等事项和法律、行政法规及《公司章程》规定的事项须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；……
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