公告日期：2025-10-30

迪阿股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为促进迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和健康发展，明确公司与各子公司的财产权益和经营管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体运营效率和抗风险能力，维护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司包括但不限于：

（一）全资子公司；

（二）绝对控股子公司，即直接或间接持有其 50%以上（不含 50%）的股权或权益，拥有绝对控股权的公司；

（三）相对控股子公司，即直接或间接持有其 50%以下的股权或权益，但具有实质控制权的公司。

第三条 本制度适用于公司、各子公司及其下属分公司。子公司应遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对上市公司的各项管理规定，需按照上市公司的标准规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度。
第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利,并依据有关法律法规和上市公司规范运作，对控股子公司行使重大事项管理权。

第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，对母公司和其他出资者投入法人资本承担保值增值责任。在公司战略目标框架下，独立经营，自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司对子公司主要从公司治理、经营管理、财务管理、人事管理、信息管理、内部审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。

第二章 治理结构

第七条 子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定制定和完善《公司章程》，建立健全法人治理结构和内部管理制度，依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或审计委员会（或委员）。

第八条 公司有权向子公司委派或推荐董事、监事或审计委员会委员、高级管理人员（以下合称“公司委派人员”），公司委派人员经公司董事长审核和批准。公司委派人员对本制度的有效执行负责。

第九条 对于设立股东会的子公司召开股东会时，由公司法定代表人出席或者公司法定代表人委派代表出席该等股东会并在公司授权范围内行使表决权。
第十条 公司委派人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、监事（或审计委员会委员）、高级管理人员义务，承担董事、监事（或审计委员会委员）、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作，并协调本公司与子公司之间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会（或审计委员会）或股东会审议的事项，
应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。

第十一条 子公司的董事、监事（或审计委员会委员）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十二条 子公司在做出董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）或审计委员会决议、股东会决议（或股东决定）后，应当及时将相关决议（决定）原件及会议纪要报送公司董事会备案，备案完成后方可执行；相关事项达到公司董事会、股东会审议标准的需履行相应审批程序后执行。

第三章 经营管理

第十三条 子公司应根据公司总体发展战略和长期规划，结合实际情况拟定和完善自身规……
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