公告日期：2025-11-19

湖南启元律师事务所

关于广东天亿马信息产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇二五年十一月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：广东天亿马信息产业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为天亿马本次交易出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证相关文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。

本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。

本法律意见书仅供天亿马为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为天亿马本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

目 录

释 义...... 4
正 文...... 8
一、本次交易的方案...... 8
二、本次交易各方的主体资格...... 19
三、本次交易的批准和授权...... 49
四、本次交易的相关协议...... 50
五、本次交易涉及的标的资产情况...... 51
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置......114
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......114
八、本次交易的信息披露情况......116
九、本次交易的实质条件......117
十、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 126
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况...... 127
十二、结论意见...... 127

释 义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

简称 指 释 义

天亿马、上市公司 指 广东天亿马信息产业股份有限公司（股票代码：301178.SZ）
星云开物、标的公

指 广东星云开物科技股份有限公司

司

广州乐摇摇信息科技有限公司（曾用名：深圳乐摇摇信息科技有
乐摇摇 指

限公司），系星云开物前身

子公司 指 纳入合并报表范围内的全资或控股子公司

广州宝点 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。