公告日期：2025-11-19

湖南启元律师事务所

关于

广东天亿马信息产业股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常
或重组存在拟置出资产情形相关事项的

专项核查意见

二〇二五年十一月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：广东天亿马信息产业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”或“上市公司”）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。

根据上市公司的公开披露文件，上市公司本次重组前一会计年度净利润下降50%以上，本所根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本所已于本专项核查意见出具日同日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。

基于上述，本所出具本专项核查意见如下：

正 文

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司提供的资料及其在深交所网站披露的相关公告，天亿马及相关承诺方作出的于天亿马首次公开发行股票并在深交所创业板上市（以下简称“首发上市”）后适用的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件。

根据上市公司的书面说明并经本所经办律师查阅上市公司披露的相关公告并登录深圳证券交易所官网（http://www.szce.cn/）、中国证监会官网
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，天亿马首发上市后至本专项核查意见出具日，附件中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

综上所述，本所认为，自天亿马首发上市后至本专项核查意见出具日，上市公司及相关承诺主体作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2023）0600068 号）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2024）003228号）及《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2025）004105 号）以及上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度标准无保留意见审计报告（众环审字（2023）0600029 号、中审亚太审字（2024）003226 号、中审亚太审字（2025）004102 号），并经本所经办律师登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/……
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