公告日期：2025-11-19

关于广东天亿马信息产业股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形

相关事项之专项核查意见

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。

如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司提供的资料及其在深交所网站披露的相关公告，上市公司及相关承诺方作出的于天亿马首次公开发行股票并在深交所创业板上市（以下简称“首发上市”）后适用的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件。

根据上市公司的书面说明并经查阅上市公司披露的相关公告并登录深圳证券交易所官网（http://www.szce.cn/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，天亿马首发上市后至本专项核查意见出具日，附件中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

本独立财务顾问经核查后认为，自天亿马首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具之日，天亿马及相关承诺主体作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东，实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情况

根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2023）0600068 号）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2024）003228号）及《关于广东天亿马信息产业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字（2025）004105 号）以及上市公司2022年度、2023年度、2024年度标准无保留意见审计报告（众环审字（2023）0600029 号、中审亚太审字（2024）003226 号、中审亚太审字（2025）004102号），并经登陆中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szce.cn/）等网站进行查询，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据中国证监会广东监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》
《人员诚信信息报告（社会公众版）》、上市公司的信用报告（无违法违规证明版）、董事及高级管理人员无犯罪记录证明以及上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员的书面确认，并经登录国家企业信用信息公示
系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 ……
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