公告日期：2025-11-19

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-094
广东天亿马信息产业股份有限公司

关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协
议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次交易事项尚需经广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

公司于 2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会第三次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议书>及<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于本次交易构成关联交易情况的议案》等议案，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。募集配套资金总额不超过人民币 1.55 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的数量为上限。具体内容公告如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

2025 年 11 月 18 日，公司与实际控制人之一马学沛先生签订了
《附生效条件的股份认购协议》。

本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

（二）审批程序

本次关联交易已经公司于 2025 年 11 月 18 日召开的第四届董事
会第三次会议审议通过,在董事会审议之前公司独立董事已召开专门会议审议并表示同意。会上关联董事均回避表决。

本次关联交易尚需获得公司股东会的批准(与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决)，经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

马学沛先生，中国国籍，无境外永久居留权，马学沛先生现为公司副董事长兼总经理。截至本公告日，马学沛先生直接持有公司4,054,120 股股票，占公司总股本的 6.06%，与林明玲女士同为公司实际控制人。

马学沛先生不是失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

公司与马学沛先生签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（发行人）：广东天亿马信息产业股份有限公司

乙方（认购方）：马学沛

（二）认购价格、方式、数量

1.认购股份的种类、面值及上市地点

甲方本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。

2.发行对象及认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次募集配套资金向其发行的全部股份。

3.认购股份的定价方式和价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为 32.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4.认购规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币 1.55 亿元且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（三）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。