公告日期：2025-11-19

广东天亿马信息产业股份有限公司

第四届董事会第一次独立董事专门会议

审核意见

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会独立董事第一次专门会议于 2025 年 11 月 18 日以通讯方式召
开，会议通知于 2025 年 11 月 15 日发出。本次会议应参会独立董事
3 名，实际参加表决的独立董事 3 名，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事工作制度》《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事专门会议工作细则》的相关规定，本次会议合法有效。

独立董事基于客观、独立的立场，对将提交第四届董事会第一次会议审议的相关事项进行了审议并发表审核意见，形成决议如下：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪等 21 名交易对方合计持有的广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“星云开物”或“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”），并向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经核查，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。我们一直同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经审核，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

1.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（一）本次交易方案概述，具体情况如下：

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（1）交易资产及交易
对方，具体情况如下：

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

3.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（2）交易价格及定价依据，具体情况如下：

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

4.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（3）发行股份的种类、面值和上市地点，具体情况如下：

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

5.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（4）发行方式和发行对象，具体情况如下：

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

6.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格，具体情况如下：

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

7.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（6）发行股份的数量，具体情况如下：

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

8.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（二）本次交易的具体方案的“1、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”的（7）锁定期安排，具体情况如下：

同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

9.审议通……
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