公告日期：2025-11-19

关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易

符合创业板上市公司相关规定的核查意见

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5632%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》（以下简称“《创业板暂行规定》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《深交所重组审核规则》”）等相关规定核查如下：
一、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次募集配套资金总额不超过 15,500.00 万元（含本数），用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生，定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价
格为 32.74 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次募
集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核规则》第八条的相关规定

《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

（一）标的公司符合创业板定……
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