公告日期：2025-11-19

河南凯旺电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及《河南凯旺电子科技股份有限公司章 程 》（下称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第一章 董事会

第二条

公司设董事会，对股东会负责。公司董事由股东会选举产生。董事会由7 名董事组
成，包括 3 名非独立董事、1名职工董事和 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，董
事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式
的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的以及股东会授予

的其他职权。

第三条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负 责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第四条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第二章 会议召开程序

第六条 临时会议的召开情形

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八） 《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议……
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