公告日期：2021-04-19

山东山大鸥玛软件股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函
中有关财务事项的回复

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一、 首次公开发行股票并在创业板上市的审核中 1-84
心意见落实函中有关财务事项的回复

首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心

意见落实函中有关财务事项的回复

大华核字[2021]004134 号
深圳证券交易所：

由中信证券股份有限公司转来的《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010401 号，以下简称落实函）奉悉。我们已对落实函中所提及的山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”、“鸥玛软件”以及“发行人”）财务事项进行了审慎核查，现回复如下：

一、问题 1

1.关于毛利率较高且远高于同行业可比公司全美在线和海云天。根据审核问询回复：

（1）报告期内，无纸化考试（会计专业技术资格考试）的毛利率分别为 80.4%、
81.49%、81.65%、81.37%，高于其他考试项目，主要原因是会计专业技术资格考试的考点主要由各省财政部门负责，不需公司承担。

（2）海云天与公司的业务较为相近，但与公司业务集中于全国统一考试及省级考试不同，海云天地市级考试业务较多，地市级考试的规模相对较小，对服务商无大规模考试服务经验的要求，因此进入门槛较低，参与业务竞争的服务商较多，竞争更为激烈。地市级考试的客户较为分散，与全国统一考试相比，服务商要实现相同规模的收入，对地市级考试服务进行的是前期准备工作所付出的成本更高。

（3）全美在线主要侧重于考试、人才测评全过程服务，其向客户提供的服
务涉及的环节较多，涉及的客户群体更为广泛，相应项目实施成本较大，使得整体业务毛利率偏低。

经查询公开资料：

（1）根据海云天的重组报告书及拓维信息的定期报告，海云天智能考试服务主要为司法考试、会计职称考试、证券从业、注册会计师考试，均为全国性考试。网上评卷服务主要为英语四六级考试、中高考、研究生入学考试、成人自考，
其中高考服务 18 各省，市场份额 45%，中考服务 150 个地市城市，市场份额 45%，
网上评卷服务的主要项目市场份额占比较大。网上评卷服务主要为人工成本、不需要采购考点服务，项目实施成本不高。

（2）根据全美在线的招股说明书，全美在线主要服务的考试项目为注册会计师考试、注册税务师考试、全国导游资格证等全国性考试，主要客户有基金业协会、期货业协会、中注协、税务师协会等，与发行人不存在较大差异；提供的服务内容仅比发行人多一个发放证书的环节，两者主要成本均为考点服务采购成本和人工成本，成本构成与发行人不存在较大差异。

请发行人补充披露：

（1）为会计专业技术资格考试提供服务的具体各环节服务内容及成本占比，发行人在各环节投入内容、实现功能；报告期各期无纸化考试（会计专业技术资格考试）在各省市的客户、收入获取方式、合作渊源及起始合作时间、收入金额、服务单价及毛利率情况，对于非首次合作的单位，相关定价、成本各期差异，不同地区的定价差异情况及其合理性，全国及各地该业务的竞争情况及竞争对手参与情况，是否存在某一地区服务单价或毛利率较高的情形，如是，请说明原因及合理性；结合发行人服务内容的难易程度、人员配置等，说明人工及劳务成本与其业务规模的匹配性、毛利率远高于其他项目的合理性。

（2）网上评卷具体服务内容、具体各环节及发行人投入内容、人工配置、人员配置与业务量的具体匹配关系，说明各主要项目人员配置与业务量的匹配性、网上评卷服务毛利率较高的合理性。

（3）结合行业竞争的充分性、不同考试项目服务单价的差异性、考点服务采购成本、无纸化考试服务和网上评卷业务对应的考试其业务全流程、各流程所需要实现的功能、相关各流程的价值及成本大概占比、发行人服务的环节所对应
的流程、行业内其他参与主体服务的环节对应的流程、发行人及行业内其他参与主体服务内容具体环节及投入内容的差异情况，说明发行人无纸化考试服务毛利率较高且高于全美在线、发行人整体毛利率高于海云天的合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明对相关收入、成本的核算准确性、完整性、真实性的核查情况，对相关合作单位的具体核查情况，发行人供应商是否存在主要为发行人服务、对发……
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