公告日期：2025-10-23

山东山大鸥玛软件股份有限公司

子公司管理制度

（修订）

1 总则

1.1 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为强化对子公司的管理控制，建立良好的母子公司管控机制，通过科学且合理的管理手段，运营现代管理方法实现公司的战略目标，有效控制风险，维护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司及其子公司的具体内部环境、管理要求和实际情况，特制定本制度。
1.2 本制度所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资格的公司或非公司制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。

1.2.1 全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司或非公司制企业。

1.2.2 控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到 50%但能够决定其董事会过半数成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。

1.3 本制度适用于本公司及其子公司。本公司的董事、高级管理人员及各职能部门、本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

1.3.1 公司对参股公司的管理，参照本制度执行。参股公司是指本公司持有其股权比例不足 50%且不能够实际控制的公司或非公司制企业。

1.4 子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规定，并根据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。

1.4.1 公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。

1.5 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，子公司应执行本公司对子公司的各项管理制度的规定。

2 管理机构及职责

2.1 子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

2.1.1 子公司应依法设立股东会，全资子公司或外商投资企业依法不设股东会的除外。子公司原则上应设立董事会，全资子公司可不设立董事会，只设 1名董事执行董事会的相应职权。子公司应根据自身情况，设立监事会或 1 至 2名监事，经子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。

2.1.2 公司通过参与子公司股东会、董事会（或执行事务的董事）、监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

2.2 公司依照子公司章程的规定，向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员的人选，并根据公司的经营需要对委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行调整。

2.2.1 对外投资派出的董事、监事、经理、财务负责人以及其他高级管理人员由公司总经理提名，总经理办公会审议通过后由董事长最终审批决定。

2.3 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员在其所任职子公司的章程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应对本公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司 的具体落实工作，同时应及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况。

2.4 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度，对子公司的经营活动进行指导、管理及监督。

3 财务管理

3.1 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司的财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。

3.2 子公司不得违反程序聘任或更换财务负责人。如确需更换的，应向公司报告，经公司同意后按子公司章程及制度规定的程序聘任。

3.3 子公司应当按照《企业会计准则》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，参照本公司的财务管理制度，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
3.4 子公司的财务部门应根据《企业会计准则》和财务管理制度的要求，建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。

3.5 子公司的财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

3.6 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的会计政策、财务管理制度及其他有关规定。

3.6.1 公司计提各项资产减值准备的会计政策适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

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