公告日期：2025-10-23

山东山大鸥玛软件股份有限公司

关联交易管理制度

（修订）

1 总则

1.1 为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
1.2 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（1） 购买或者出售资产；

（2） 对外投资(含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，设立或者增资全资子公司除外)；

（3） 提供财务资助（含委托贷款）；

（4） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（5） 租入或者租出资产；

（6） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）；

（7） 赠与或者受赠资产；

（8） 债权、债务重组；

（9） 研究与开发项目的转移；

（10） 签订许可使用协议；

（11） 购买原材料、燃料、动力；

（12） 销售产品、商品；

（13） 提供或接受劳务；

（14） 委托或者受托销售；

（15） 关联双方共同投资；

（16） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（17） 中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

1.3 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。
1.4 公司的关联法人是指：

（1） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（2） 由本条第（1）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3） 由本制度第 1.5 条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（4） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（5） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

1.5 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（2） 公司董事、高级管理人员；

（3） 本制度第 1.4 条第（1）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（4） 本条第（1）项和第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（1） 因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来 12 个月内，将具有本制度第 1.4 条或者第 1.5 条规定的情形之一；

（2） 过去 12 个月内，曾经具有本制度第 1.4 条或者第 1.5 条规定的情形之一。
1.7 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（1） 诚实信用的原则；

（2） 关联人回避的原则；

（3） 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（4） 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（5） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

1.8 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

1.9 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

2 关联交易价格的确定和管理

2.1 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

2.2 定价原则和定价方法

（1） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（2） 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（3） 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一……
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