公告日期：2025-10-23

山东山大鸥玛软件股份有限公司

董事会秘书工作制度

（修订）

1 总则

1.1 为保证山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本制度。

1.2 本制度规定了董事会秘书的工作职责、权限。

1.3 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务
和勤勉义务。

1.4 本制度是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。

2 董事会秘书的职责

2.1 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

2.2 董事会秘书对公司及董事会负责，并履行如下工作职责：

（1） 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制订信息披露事务管理制
度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（2） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（3） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（4） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳
证券交易所报告并公告；

（5） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所
有问询；

（6） 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（7） 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、《上市规则》、
深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（8） 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
2.3 董事会秘书的任职资格

（1） 具有大学本科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作 3 年以上；
（2） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；

（3） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规
范性文件，能够忠诚地履行职责，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
（4） 公司董事会秘书不得具有下列任意情形之一：

1） 属于《公司法》第 178 条规定情形之一的人士不得担任或兼任公司的董事会
秘书；

2） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；

3） 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；

4） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董
事会秘书；

5） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3 董事会秘书的任免

3.1 董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他
高级管理人员担任，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

3.2 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

3.3 如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内正式
聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

3.4 公司在聘任董事会秘……
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