公告日期：2025-10-23

山东山大鸥玛软件股份有限公司

股东会议事规则

（修订）

1 总则

1.1 为维护山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的
合法权益，规范股东会的组织和行为，确保股东会的工作效率和科学决策，保证股东会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

1.2 股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于
上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(3) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(4) 董事会认为必要时；

(5) 审计委员会提议召开时；

(6) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

1.3 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

1.4 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。

2 股东会的职权

2.1 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(1) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(2) 审议批准董事会的报告；

(3) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(4) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(5) 对发行公司债券作出决议；

(6) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(7) 修改《公司章程》；

(8) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(9) 审议批准由股东会决定的对外担保事项；

(10)审议公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的交易事项；

(11) 审议批准变更募集资金用途事项；

(12) 审议股权激励计划；

(13)审议法律、行政法规、相关部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。

2.2 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；

(3) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供担保；

(4) 连续 12 月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

(5) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；

(6) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；

(7) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(8) 相关法律法规及《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

3 股东会的授权

法律、法规、《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,以保障公司股东对该等事项的决策权。

4 股东会的召开程序

4.1 股东会的召集

4.1.1 董事会应当在本规则第 1.2 条规定的期限内按时召集股东会。

4.1.2 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的……
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