公告日期：2025-10-23

山东山大鸥玛软件股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（修订）

1 总则

1.1 为进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

1.2 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

1.3 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；提名委员会决策程序违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

2 人员组成

2.1 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事占 1/2 以上。

2.2 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由
董事会选举产生。

2.3 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。

2.4 提名委员会主任委员（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行提名委员会主任委员（召集人）职责。

2.5 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

2.6 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，
公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

2.7 《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

3 职责权限

3.1 提名委员会的主要职责权限：

（1） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；

（2） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（3） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

（4） 对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（5） 董事会授权的其他事宜。

3.2 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

3.3 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。

4 工作程序

4.1 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1） 提名或者任免董事；

（2） 聘任或者解聘高级管理人员；

（3） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

4.2 董事、高级管理人员的选任程序：

（1） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；

（2） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（3） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（4） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（5） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（6） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（7） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

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