公告日期：2025-10-23

山东山大鸥玛软件股份有限公司

对外投资管理制度

（修订）

1 总则

1.1 为规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资行为，降低对外投资的风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等国家法律、法规、规范性文件和《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

1.2 公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配
置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造更多经济效益。

1.3 本制度适用于公司、全资子公司（以下简称“子公司”）及控股公
司的一切对外投资行为。

1.4 公司研发项目及重大资产投资参照本制度执行。

2 对外投资范围及权限

2.1 本制度所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币
资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：

(1) 新设立企业的股权投资；

(2) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

(3) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

(4) 公司经营性项目及资产投资;

(5) 股票、基金投资;

(6) 债券、委托贷款及其他债权投资;

(7) 委托理财;

(8) 其他对外投资。

2.2 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

2.2.1 投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办
公会议审议通过后，董事长审批。

2.2.2 以下投资事项由公司董事会审批：

(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。

2.2.3 以下投资事项经董事会审议通过后提交公司股东会审批：

(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2.3 公司总经理办公会负责对重大投资项目进行效益评估、审议并提出
建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。

2.4 财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税
务登记、银行开户等工作。

2.5 财务部负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等进行审
核。

2.6 公司董事会办公室、董事会秘书应按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法……
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