公告日期：2025-10-23

山东山大鸥玛软件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（修订）

1 总则

1.1 为规范公司董事会薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

1.2 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，根据股东会的授权，负责制定、审查公司董事、高级管理人员以及委员会认为应当适用的其他人员的薪酬政策与方案，制定考核标准并进行考核。

1.3 本细则所称董事是指参与公司经营管理并在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。

1.4 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

2 人员组成

2.1 薪酬与考核委员会成员由 3 名独立董事组成。

2.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，
并由董事会选举产生。

2.3 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，并由董事会选举产生。

2.3.1 薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主
任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行主任委员（召集人）职责。

2.4 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

2.5 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

2.6 《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

3 职责权限

3.1 薪酬与考核委员会的主要职责权限

（1） 根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度、计划或方案；

（2） 薪酬制度、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（3） 审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（4） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（5） 依据有关法律法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划，并对公司股权激励计划的实施进行管理；

（6） 董事会授权的其他事宜。

3.2 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1） 董事、高级管理人员的薪酬；

（2） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

3.3 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，应当经董事会同意后提交股东会审议。薪酬与考核委员会提出的高级管理人员的薪酬计划应当向董事会报告。

3.4 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及人员应给予配合。

4 决策程序

4.1 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（1） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（2） 董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（3） 提供董事、高级管理人员岗……
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