公告日期：2025-10-23

山东山大鸥玛软件股份有限公司

董事会议事规则

（修订）

1 总则

为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的科学决策，充分发挥董事会的经营决策核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
2 董事会的组成及职责

2.1 董事会的组成

2.1.1 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的财产，对股东会负责。董事会下设董事会办公室。

2.1.2 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名。公司董事会成员
中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少 1 名会计专业人士。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会根据需要可以聘任名誉董事长、首席科学家。名誉董事长由对公司作出卓越贡献的已离任董事担任，不属董事会成员，不承担亦不履行董事职责，在公司战略发展、管理变革、技术方向、企业文化传承与发展等方面对公司给予指导，可就公司重大经营问题提出建议和质询；首席科学家不属于公司高级管理人员，不承担亦不履行高级管理人员职责，不参与公司治理，对公司技术发展规划、研究提供前瞻性技术指导。名誉董事长、首席科学家由董事会聘任或者解聘并决定其报酬事项，聘期与董事会任期一致。

2.1.3 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2.1.4 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四

2.1.5 专门委员会成员全部由董事组成，并对董事会负责。除战略委员会外，其他委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会和审计委员会成员应为单数，并不少于 3 名。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有 1 名是会计专业人士。各专门委员会的议事规则由董事会制定。

2.1.6 专门委员会职责如下：

（1） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；

（2） 薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（3） 审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部
审计机构工作，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项；

（4） 提名委员会的主要职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

2.1.7 董事长行使下列职权：

（1） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（2） 督促、检查董事会决议的执行；

（3） 代表公司签署有关文件；

（4） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

2.2 董事会的职责

2.2.1 董事会行使下列职权：

（1） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（2） 执行股东会的决议；

（3） 决定公司的经营计划和投资方案；

（4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（6） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；

（7） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8） 决定公司内部管理机构的设置；

（9） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人及其他高级管理人员；并决定非董事高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（10）制定公司的基本管理制度；

（11）制定《公司章程》的修改方案；

（12）管理公司信息披露事项；

（13）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）……
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