公告日期：2025-10-23

山东山大鸥玛软件股份有限公司

独立董事工作制度

（修订）

1 总则

为进一步完善山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更好地保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，制定本制度。

2 独立董事的一般规定

2.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

2.2 公司董事会设立独立董事，独立董事由股东会选举或更换。独立董事对公
司及全体股东负责。

独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

2.3 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（1） 根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（2） 具有本制度所要求的独立性；

（3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（5） 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；

（6） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（7） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。

2.4 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2） 直接和间接持有公司股份 1%以上或是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其直系亲属；

（3） 在直接和间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在前5名股东单位任职
的人员及其直系亲属；

（4） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5） 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6） 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。

前款（4）至（6）中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联交易的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
2.5 独立董事的提名、选举和更换：

（1） 公司董事会、持有和合并持有 1%以上公司股份的股东可以提名独立董事候
选人，并经股东会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（2） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（3） 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。

（4） 在选举独立董事的股东会召开前，公司应当披露提名人书面意见、被提名
人声明等相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（5） 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实施累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。

（6） 独立董事每届任期 3 年，任期届满可以连选连任。但是连任时间不得超过
6 年。

（7） 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
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