公告日期：2025-10-23

山东山大鸥玛软件股份有限公司

关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金

管理制度

（修订）

1 总则

1.1 为了建立防止控股股东或实际控制人占用山东山大鸥玛软件股份有限公司
(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

1.2 本制度适用于公司及其子公司。

1.3 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

1.4 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用，为控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

2 防范控股股东及关联方占用资金的原则

2.1 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和
资源，公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用及预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

2.2 除第 2.1 条规定外，公司及其子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用：

（1） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，
但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

（2） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（3） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（4） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（5） 代控股股东及其他关联方偿还债务；

（6） 为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
其他支出；

（7） 中国证监会认定的其他方式。

2.3 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

2.4 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防
止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部、审计部应定期或不定期检查公司及子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

3 责任和措施

3.1 公司须严格防止控股股东及关联方非经营性资金占用行为的发生，做好防止
控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

3.2 公司董事、高级管理人员及子公司董事、高级管理人员应按照《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

3.3 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

3.4 公司股东会、董事会、总经理办公会按照权限和职责审议批准公司与控股股
东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。独立董事须对公司重大关联交易事项发表专项意见。

3.5 公司下属子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易
事项时，须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

3.6 公司财务部定期对下属公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资
金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

3.7 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。

3.8 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数董事提议，
并经公司董事会审议批准后，可……
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