公告日期：2025-10-23

山东山大鸥玛软件股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（修订）

1 总则

1.1 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，设立董事会战略委员会（以下简称“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。

1.2 为确保委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本工作规则。

1.3 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；战略委员会决策程序违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

1.4 战略委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

2 人员构成

2.1 战略委员会由 6 名董事组成，其中独立董事 1 名以上（含）。

2.2 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，
并由董事会选举产生。

2.3 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。

2.4 战略委员会主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1 名委员履行主任委员（召集人）职责。

2.5 战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

2.6 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的2/3 以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

2.7 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
3 职责权限

3.1 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

3.2 战略委员会的主要职责权限：

（1） 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（2） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（3） 对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（4） 对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（5） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（6） 对以上事项的实施进行检查；

（7） 董事会授权的其他事宣。

3.3 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

3.4 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

4 会议的召开与通知

4.1 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

4.2 定期会议每年至少召开 1 次，并于会议召开前 5 天以电子邮件、传真、
邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委
员（召集人）不能出席时可委托其他 1 名独立董事委员主持。

4.3 战略委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、战略委员会主任委员（召集人）或 2 名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开前 3 日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

4.4 会议通知应至少包括以下内容：

（1） 会议召开时间、地点；

（2） 会议期限；

（3） 会议需要讨论的议题；

（4） 会议联系人及联系方式；

（5） 会议通知的日期。

5 议事与表决程序

5.1 会议应由 2/3 以上的委员(含 2/3)出席方……
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